Część przedsiębiorców, w miarę możliwości rozwoju swoich firm, zastanawia się często nad przekształceniem JDG w Sp. z o.o. Poniżej sygnalizujemy kilka tematów, na które należy zwrócić uwagę przed podjęciem takiej decyzji.
Zgodnie z regulacjami zawartymi w kodeksie spółek handlowych, przedsiębiorca będący osobą fizyczną, wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą może się przekształcić w spółkę z o.o. Aby doszło do przekształcenia JDG musi jednak zostać podjęty szereg czynności formalno-prawnych.
Najczęściej wymienianą zaletą spółki z o.o. jest ograniczona odpowiedzialność wspólników za jej zobowiązania. Wspólnicy odpowiadają jedynie wniesionym wkładem, a nie majątkiem osobistym. Zupełnie inaczej niż w przypadku JDG, gdzie przedsiębiorca ponosi pełną odpowiedzialność całym swoim majątkiem prywatnym.
Do mankamentów sp. z o.o. większość przedsiębiorców zaliczy zapewne konieczność prowadzenia pełnej księgowości. Przy spółce z. o.o. powstaje obowiązek prowadzenia ksiąg handlowych (pełna księgowość)
i sporządzania rocznych sprawozdań finansowych – koszty prowadzenia ksiąg handlowych są znacznie wyższe niż opłaty za KPiR.
Zysk, który wypracowuje spółka nie jest automatycznie przychodem właścicieli tak jak w JDG.I tu pojawia się pytanie – w jakiej formie zamierzasz pobierać wynagrodzenie ze Sp. z o.o.? Możliwości to: etat, wynagrodzenie członka Zarządu (opodatkowane wg skali, składka zdrowotna) lub/i wyplata dywidendy (opodatkowana ryczałtem 19% z zysku po opodatkowaniu przez spółkę CIT-em) – przy dywidendzie jako wadę spółki z o.o. można uznać podwójne opodatkowanie. Żeby wypłacić zarobione pieniądze, należy najpierw opłacić podatek CIT
w wysokości 19%, a później od dywidendy – kolejne 19%.
Prowadząc Spółkę z o.o. ze wspólnikiem (albo wspólnikami) możesz także nie płacić ZUS-u. Wynika to
z ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Ustawa wymienia podmioty, które podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom i nie ma wśród nich osób prawnych (a do nich zalicza się spółki z o.o.). Należy zwrócić uwagę, że spółkę należy prowadzić ze wspólnikiem, aby móc zgodnie z prawem nie opłacać ZUS-u. A to dlatego, że (w myśl przytoczonej wyżej ustawy) jedynego wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uważa się za pracownika pozostającego w stosunku pracy i musi on płacić pełny ZUS (jak od JDG).
W przypadku przekształcenia JDG w Sp. z o.o. w roku przekształcenia oraz w roku następnym spółka nie będzie mogła korzystać z preferencyjnej 9% stawki CIT, pozostaje tylko podstawowa stawka CIT 19%.
Samo przekształcenie wydaje się być procesem dość długim i złożonym, więc należy się zastanowić czy nie lepszym rozwiązaniem byłoby wniesienie aportem JDG do nowo założonej spółki z o. o. W przypadku aportu, spółka z o.o. tez niestety w roku przekształcenia oraz w roku następnym nie miałaby prawa do stosowania stawki CIT 9%.
Jest jeszcze możliwość skorzystania z CIT estońskiego – w tym przypadku podatek płacony jest dopiero
w momencie dokonania wypłaty z zysku, a nie w momencie uzyskania przez spółkę dochodu. W związku z tym spółka będzie zobowiązana zapłacić podatek dopiero w momencie gdy na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. nastąpi podział zysku spółki przez przeznaczenie go na rzecz wspólników (w formie dywidendy) bądź na pokrycie powstałej przed takim opodatkowaniem straty – w przypadku CIT estońskiego są jeszcze inne warunki do spełnienia, jak np. minimalna wielkość zatrudnienia.
Jak widać, temat przekształcenia JDG w spółkę kapitałową jest dość złożony i należy to bardzo poważnie przemyśleć, biorąc pod uwagę wady i zalety takiego rozwiązania. Jeśli coś jest dla Ciebie niejasne to zapraszamy do kontaktu z naszym biurem, chętnie pomożemy rozwiać Twoje wątpliwości w tym zakresie.
Zapraszamy do kontaktu. kontakt
Możemy porozmawiać online, ale także możesz spotkać się z nami „na żywo”, porozmawiać z doświadczoną księgową i rozwiać wszystkie wątpliwości. Dogodna lokalizacja – Rzemieślnicza 1 – Kraków Podgórze, Ruczaj, Kliny, Łagiewniki, Skawina, Rondo Matecznego.
